Empresas estatais e o amadurecimento regulatório de fundos de CVC no Brasil
O Corporate Venture Capital (CVC) se consagrou, no ecossistema de inovação aberta, como uma das principais alternativas de investimento em capital de risco para o desenvolvimento tecnológico. Principalmente por meio de fundos de CVC, grandes corporações – incluídas aquelas que são titularizadas ou têm como acionista majoritário o Estado – conseguem acessar soluções em ambientes de inovação que dificilmente seriam alcançadas por outros meios, em especial, junto a startups ou empresas de base tecnológica. Em sentido amplo, CVC é o investimento realizado por uma corporação em empreendimentos emergentes, por meio de aporte financeiro e, conforme a estrutura da operação, mediante a aquisição de participação societária, a utilização de títulos conversíveis ou, comumente, por intermédio de um veículo de investimento, um fundo.
Embora o modelo de negócio de CVC exista no exterior desde a década de 1950, o Brasil costumeiramente foi visto por investidores como um ambiente hostil às operações de capital de risco. Podemos afirmar que só recentemente, a partir da Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019), da Resolução CVM 175/2022 e da internalização destes princípios regulatórios pelos tribunais, o país se alinhou às melhores práticas globais de venture capital.
Embora o Marco Legal da Ciência, Tecnologia e Inovação – MLCTI (Lei nº 10.973/04, com redação dada pela Lei nº 13.243/16) já contivesse previsão autorizando entes da Administração Pública a investirem em participações societárias e em fundos de investimento, um diagnóstico feito pelo próprio Tribunal de Contas da União – TCU apontou uma baixa aplicação dos instrumentos do MLCTI para estímulo à inovação.
TCU: O Brasil ainda não inova como deveria
O TCU fez um levantamento sobre a aplicação dos instrumentos jurídicos do MLCTI. O retrato que emergiu não é de uma legislação insuficiente, mas de um arcabouço legal que os próprios entes estatais ainda hesitam em usar. Entre os problemas estruturais listados, o TCU menciona uma “cultura institucional aversa ao risco” e, de forma reveladora, o próprio “medo dos órgãos de controle” (Acórdão nº 613/2024). Ademais, em outras decisões, o TCU apontou para a necessidade de revisão de parâmetros fiscalizatórios em projetos de PD&I pelas agências reguladoras (Acórdãos nº 2004/2025 e nº 2674/2021). Segundo o tribunal, ao focarem sua fiscalização nas exigências de demonstração contábil dos projetos, as agências geram desincentivo à inovação, inibindo o “apetite ao risco”, o que é exatamente o oposto do que a inovação exige. Vale lembrar que o Marco Legal das Startups e do Empreendedorismo Inovador – MLSEI (Lei Complementar nº 182/2021) autoriza empresas que possuem obrigações regulatórias de investimento em PD&I a cumprir tal compromisso com aporte de recursos em startups por meio de fundos de investimentos em participações.
O amadurecimento regulatório e as empresas estatais
Embora empresas estatais que exerçam atividade econômica operem juridicamente sob o mesmo regime das empresas privadas, é certo que a sua atuação e a de seus gestores se submetem ao escrutínio dos órgãos de controle. Logo, a incorporação, por empresas estatais, de novas formas de desenvolver tecnologia envolve, sobretudo, e de modo mais acentuado que nas demais, a avaliação de sua segurança jurídica. Em outros termos, deve ser possível mensurar previamente os riscos do negócio e justificar, de modo rastreável, os fundamentos da decisão que ponderou sobre as vantagens do investimento.
Nesse sentido, a análise dos precedentes judiciais brasileiros acerca da responsabilidade em fundos de investimentos revela uma evolução significativa, migrando de um regime de exposição elevada para um cenário de maior segurança jurídica, especialmente após o advento da Lei da Liberdade Econômica e da Resolução CVM 175/2022. A novidade regulatória reside na consagração de um princípio basilar à segurança do investimento em fundos: o da segregação patrimonial e funcional das responsabilidades.
A segregação patrimonial significa que os ativos e passivos dos integrantes da cadeia de investimento não se comunicam. O patrimônio do fundo é independente do patrimônio de seus cotistas e de seus prestadores de serviço. Por sua vez, a segregação funcional significa que cada agente responde apenas no âmbito de suas próprias atribuições regulamentares, sem solidariedade automática entre gestor, administrador, investidas e investidores.
Do condomínio comum ao condomínio especial
Sob o regime anterior, os fundos de investimento eram equiparados a condomínios civis tradicionais, o que permitia o entendimento de que os cotistas detinham responsabilidade ilimitada pelas obrigações do veículo. Essa premissa tornava possível chamadas de capital obrigatórias, para além do capital comprometido, por meio das quais o administrador rateava os prejuízos do fundo com os investidores para o cumprimento de obrigações com terceiros. Esse risco de contágio patrimonial era um dos principais entraves para investidores, que se viam vulneráveis a insolvências decorrentes de alavancagem do fundo ou crises sistêmicas de mercado.
No âmbito da justiça trabalhista, por exemplo, credores de empresas investidas frequentemente buscavam a desconsideração da personalidade jurídica para atingir o patrimônio do fundo e, em última análise, de seus cotistas, sob o argumento da existência de grupo econômico. Contudo, a jurisprudência do Tribunal Superior do Trabalho – TST estabeleceu precedente relevante, indicativo de consolidação jurisprudencial no sentido de limitar essa prática, determinando que a condição de investidor não implica responsabilidade solidária automática (RR-10319-12.2018.5.03.0091, DJe 13/02/2025). O TST entende que o fundo é um condomínio especial, um ente jurídico despersonalizado, e que sua responsabilização, ou dos cotistas, exige prova robusta de controle efetivo sobre a gestão cotidiana da investida ou a ocorrência de fraude, preservando a segregação entre o capital investido e o patrimônio do investidor.
O Superior Tribunal de Justiça, por sua vez, em recente julgado (REsp nº 2230861/GO, DJe 11/05/2026), afastou a responsabilidade de um fundo, por danos a um terceiro investidor, entendendo que o regime jurídico dos fundos de investimento – condomínio especial – impede que se impute automaticamente a todos os participantes da cadeia do investimento a responsabilidade por prejuízos a um dos investidores. Dessa forma, a possibilidade de insolvência do fundo sem o redirecionamento automático das dívidas aos cotistas tem se consolidado como standard jurídico, restringindo a responsabilidade dos investidores ao valor das cotas subscritas e oferecendo o isolamento de risco necessário para estratégias de inovação corporativa.
Estatais: inovação e função social
A Lei das Estatais (Lei nº 13.303/16) prevê que “a empresa estatal terá a função social de realização do interesse coletivo” (art. 27) e, em seguida, o Decreto nº 8.945/2016, que regulamenta esta lei, esclarece que essa função se concretiza também por meio do “desenvolvimento ou o emprego de tecnologia brasileira para produção e oferta de produtos e serviços da empresa estatal” (art. 44, § 1º, inc. II). Ou seja: o estímulo à inovação e ao desenvolvimento tecnológico nacional fazem parte da própria razão de existir das empresas estatais e sociedades de economia mista.
O Corporate Venture Capital se consolidou como uma eficiente estratégia de inovação aberta, pois oferece uma adequada alocação de riscos, facilita o acesso a recursos financeiros por pequenas e médias empresas e promove a sinergia entre o ecossistema de inovação das startups e as demandas tecnológicas de grandes empresas. Por tal motivo, o CVC é uma ferramenta indispensável à superação do gap e dos backlogs locais ao desenvolvimento tecnológico.
Além disso, a Lei das Estatais, o MLCTI e o MLSEI formam o eixo normativo que, acompanhado da recente evolução regulatória, internalizada pelos tribunais e órgãos de controle, fornece bases seguras à atuação de empresas estatais em investimentos de CVC.
Deste modo, o portfólio das iniciativas de PD&I de empresas estatais não pode prescindir da atuação em fundos de investimento de CVC, como ferramenta de inovação, competitividade, posicionamento estratégico e cumprimento de sua própria função social. Não falta regulação adequada, apenas tradução, isto é, incorporar o amadurecimento normativo e jurisprudencial em políticas internas e governança própria das empresas, para que finalmente se consolide junto às estatais esse modelo de investimentos em inovação que já existe há décadas no exterior.
Halisson Paes é Advogado Sênior do Jurídico de Propriedade Intelectual, Tecnologia e Inovação da Petrobras.
FAQ
Corporate Venture Capital (CVC), Empresas Estatais e Inovação
1. O que é Corporate Venture Capital (CVC)?
Corporate Venture Capital (CVC) é uma modalidade de investimento realizada por empresas em startups, empresas emergentes ou negócios de base tecnológica. O investimento pode ocorrer por meio da aquisição de participação societária, títulos conversíveis ou fundos de investimento, geralmente com objetivos financeiros e estratégicos relacionados à inovação.
2. Qual é a diferença entre Corporate Venture Capital e Venture Capital?
No Venture Capital tradicional, os investimentos são realizados principalmente por fundos e gestores especializados com foco no retorno financeiro. No Corporate Venture Capital, o investimento está ligado a uma corporação e pode buscar, além do retorno financeiro, objetivos estratégicos, como acesso a novas tecnologias, desenvolvimento de produtos, inovação e aproximação com startups.
3. Empresas estatais podem investir em startups?
Sim. O ordenamento jurídico brasileiro possui instrumentos que permitem a participação de empresas estatais em estratégias de inovação e investimentos. Entre as principais normas relacionadas ao tema estão o Marco Legal da Ciência, Tecnologia e Inovação (Lei nº 10.973/2004), a Lei das Estatais (Lei nº 13.303/2016) e o Marco Legal das Startups (Lei Complementar nº 182/2021).
4. Empresas estatais podem investir em fundos de Corporate Venture Capital?
Existem fundamentos legais que permitem estruturar investimentos de empresas estatais em fundos voltados à inovação, observadas as regras aplicáveis à estatal, a governança corporativa, a finalidade do investimento e os procedimentos internos de análise e aprovação. A estruturação deve permitir que os riscos e benefícios da decisão sejam previamente avaliados e adequadamente documentados.
5. O Corporate Venture Capital é uma estratégia de inovação aberta?
Sim. O CVC é uma das estratégias utilizadas em programas de inovação aberta porque permite que grandes empresas se aproximem de startups e empresas de base tecnológica. Dessa forma, a corporação pode acessar soluções, tecnologias, conhecimentos e modelos de negócio desenvolvidos fora de sua estrutura interna.
6. Qual é a importância do CVC para empresas estatais?
O Corporate Venture Capital pode contribuir para que empresas estatais desenvolvam novas tecnologias, aumentem sua competitividade e tenham acesso a soluções inovadoras. Também pode funcionar como instrumento para aproximar demandas tecnológicas das estatais do ecossistema brasileiro de startups e empresas inovadoras.
7. O que a Resolução CVM 175 representa para os fundos de investimento?
A Resolução CVM 175 modernizou o marco regulatório brasileiro dos fundos de investimento. Entre seus aspectos relevantes estão regras relacionadas à estrutura dos fundos, às responsabilidades dos prestadores de serviços e à limitação de responsabilidade dos cotistas, conforme as características e os documentos de cada fundo.
8. O que significa segregação patrimonial em fundos de investimento?
A segregação patrimonial busca separar o patrimônio do fundo dos patrimônios de seus cotistas e prestadores de serviços. Essa separação é relevante para reduzir o risco de que obrigações pertencentes a determinado participante da estrutura sejam automaticamente transferidas aos demais.
9. O que é segregação funcional de responsabilidades?
A segregação funcional significa que cada participante da estrutura de um fundo possui atribuições e responsabilidades próprias. Gestores, administradores, investidores e empresas investidas não devem ser considerados automaticamente responsáveis pelos atos e obrigações uns dos outros apenas por integrarem a mesma estrutura de investimento.
10. O cotista de um fundo responde pelas dívidas das empresas investidas?
A condição de investidor, isoladamente, não implica responsabilidade automática pelas obrigações das empresas que receberam investimentos. A análise depende da estrutura da operação, da legislação aplicável e das circunstâncias concretas, especialmente em situações envolvendo eventual fraude, abuso ou efetivo exercício de controle.
11. O que o TCU aponta sobre inovação no setor público?
O Tribunal de Contas da União já identificou dificuldades na utilização dos instrumentos previstos pelo Marco Legal da Ciência, Tecnologia e Inovação. Entre os fatores apontados estão a aversão institucional ao risco e a preocupação dos gestores com a atuação dos órgãos de controle, fatores que podem reduzir a utilização de mecanismos próprios de ambientes de inovação.
12. Como o Marco Legal das Startups favorece investimentos em inovação?
O Marco Legal das Startups e do Empreendedorismo Inovador (Lei Complementar nº 182/2021) criou e consolidou instrumentos destinados a melhorar o ambiente de negócios para startups e inovação no Brasil. A legislação também contempla mecanismos relacionados aos investimentos em empresas inovadoras e à aplicação de recursos destinados a pesquisa, desenvolvimento e inovação.
13. Quais são os benefícios do Corporate Venture Capital para grandes empresas?
O CVC pode proporcionar acesso a novas tecnologias, aproximação com startups, diversificação de estratégias de inovação, desenvolvimento de novos produtos e serviços e identificação antecipada de tendências. Também permite que a empresa combine seus recursos, conhecimento de mercado e infraestrutura com a capacidade de inovação de negócios emergentes.
14. Quais cuidados uma empresa estatal deve adotar antes de investir em CVC?
A estruturação de uma estratégia de Corporate Venture Capital por uma empresa estatal deve considerar critérios de governança, análise de riscos, objetivos estratégicos, aderência à finalidade da empresa, regras internas de aprovação e mecanismos de acompanhamento dos investimentos. A motivação das decisões também deve ser adequadamente documentada e rastreável.
15. Existe segurança jurídica para empresas estatais investirem em CVC no Brasil?
O ambiente jurídico brasileiro evoluiu significativamente nos últimos anos com mudanças legislativas, regulatórias e jurisprudenciais relacionadas aos fundos de investimento, startups e inovação. A segurança jurídica de cada operação, entretanto, depende de sua estrutura, da governança adotada e da observância das normas aplicáveis à empresa estatal e ao veículo de investimento.
16. Por que fundos de CVC podem ser importantes para o desenvolvimento tecnológico brasileiro?
Os fundos de Corporate Venture Capital podem conectar o capital e as demandas tecnológicas de grandes empresas à capacidade de inovação de startups e empresas de base tecnológica. Essa aproximação pode acelerar o desenvolvimento e a adoção de novas soluções, fortalecer o ecossistema de inovação e contribuir para o desenvolvimento tecnológico nacional.